W czasie gdy Billy Costigan (Leonardo DiCaprio) - świeżo upieczony policjant przenika do mafii, której szefem jest Frank Costello (Jack Nicholson), Collin Sullivan (Matt Damon) - wychowanek Franka wstępuje w szeregi bostońskiej policji. Po pewnym czasie szef policji Queenan (Martin Sheen) zaczyna się domyślać, że mają w swoich szeregach szczura. Do tego samego wniosku dochodzi Costello. Rozpoczyna się wyścig.